Aktieägarna i Svedbergs i Dalstorp AB (publ.), organisationsnummer 556052-4984, kallas härmed till årsstämma 28 april 2014, kl. 13.00 på bolagets huvudkontor i Dalstorp.
Innan stämman, från klockan 11.00 kommer det att finnas möjlighet att gå på en rundvandring i fabriken och/eller få en genomgång av produktsortimentet.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 22 april 2014. Dels senast 23 april 2014 klockan 12, anmäla sig på info@svedbergs.se eller per post till Svedbergs, Verkstadsvägen 1,
514 63 Dalstorp alternativt per telefon 0321-53 30 00.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 22 april 2014, genom förvaltarens omsorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken för att få utöva sin rösträtt vid årsstämman.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på Svedbergs hemsida. Biträde åt aktieägare får medföras om aktieägaren anmäler vederbörande i samband med anmälan till stämman.
Var vänlig och ange i anmälan:
- namn
- person- eller organisationsnummer
- adress
- telefonnummer
- antal aktier
- eventuellt namn på biträde
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängden.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och särskilt granskningsintyg avseende ersättningar och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
8. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.
c) Avstämningsdag för utdelning.
d) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden för styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
11. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella suppleanter, samt val av
revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
12. Val av valberedning.
13. Beslut om principer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
14. Beslut om inrättande av aktiesparprogram 2014 samt beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva aktier i Svedbergs i Dalstorp AB för att kunna uppfylla bolagets åtaganden med anledning av fastlagt aktiesparprogram
15. Övriga frågor.
16. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Punkten 1 – Val av ordförande på årsstämman:
Valberedningen, som består av Anders Ilstam, Sune Svedberg, Ricard Wennerklint och Fabian Hielte, föreslår Anders Ilstam.
Punkterna 8 b och 8 c på dagordningen – Utdelning och avstämningsdag:
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås 2 maj 2014. Med denna avstämningsdag beräknas utdelningen att utbetalas, genom Euroclear Sweden AB, 7 maj 2014.
Punkterna 9–11 på dagordningen – Val av styrelse och revisorer samt beslut om arvoden
Valberedningen föreslår följande:
Totalt arvode till styrelsens inklusive utskott och marknadsråd utgår med 820 000 kr (870 000).
- Att arvode till ordföranden utgår med 240 000 kronor (240 000 kronor fg år) och till var och en av de ledamöter som inte är anställda i bolaget utgår arvode med 120 000 kronor (120 000 kronor fg år).
- Att arvode till de två styrelseledamöter som ingår i Marknadsrådet utgår med
50 000 kr vardera. - Att arvoden till bolagets revisorer skall utgå enligt löpande räkning.
- Att antalet styrelseledamöter skall vara oförändrat fem, inklusive ordförande och utan suppleanter.
- Att välja revisionsbolaget Ernst & Young AB för en period av ett år, det vill säga till årsstämman 2015 och att inga revisorssuppleanter utses.
- Att till styrelseordförande omvälja Anders Ilstam.
- Att till ledamöter omvälja Anna Svedberg, Jan Svensson och Sune Svedberg samt att till ny styrelseledamot välja Carina Malmgren Heander. Urban Jansson har undanbett sig omval.
Carina Malmgren Heander är idag chef för Electrolux affärsenhet "Electrolux Grand Cuisine" som riktar sig till konsumenter i lyx segmentet. Carina är civilekonom och var tidigare personaldirektör för Electrolux. Innan Electrolux har hon haft flertalet ledande befattningar inom Sandvik och ABB bland annat som personaldirektör och projektchef.
Carina är styrelseledamot i Scandinavian Track Group och Timezynk AB.
- Att till revisorer välja Ernst & Young AB AB.
Uppgifter om styrelseledamöter finns på www.svedbergs.se
Punkten 12 – Val av valberedning – principer för hur valberedning skall inrättas
En aktieägarmajoritet kommer på årsstämman att föreslå oförändrade principer för hur valberedningen skall inrättas.
Principerna för att inrätta valberedning finns att tillgå på vår hemsida www.svedbergs.se
Punkten 13 – Principer för ersättningar till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar fastställa oförändrade principer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare inom koncernen.
Styrelsens förslag innebär i korthet att befattningshavarnas fasta lön skall motsvara den aktuella befattningens ansvar och komplexitet samt befattningshavarens prestationer.
Utöver fast lön kan befattningshavarna erhålla rörlig lön, beräknad antingen som en andel av koncernens resultatförbättring jämfört med ett snitt av de tre föregående åren, och/ eller baserad på individuellt satta mål. Rörlig lön får maximalt uppgå till den fasta ersättningen. Befattningshavarnas pensioner skall vara premiebestämd och följa ITP-planen. Avgångsvederlag kan utgå för högst tolv månader.
Styrelsens fullständiga förslag finns på bolagets hemsida.
Punkten 14 – Beslut om inrättande av aktiesparprogram 2014 samt
Beslut om förvärv av aktier i anslutning till fastlagt aktiesparprogram
Styrelsen för Svedbergs i Dalstorp AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om nedan beskrivna aktiesparprogram, riktat till samtliga anställda i den koncern där Bolaget är moderföretag.
Samtliga anställda i koncernen erbjuds att deltaga i Aktiesparprogram. Deltagarna kan investera minimum 1 procent och maximum 6 procent av årslön före skatt för ledande befattningshavare och 1 procent och maximum 3 procent av årslön före skatt för övriga anställda genom förvärv av bolagets aktier på NASDAX OMX Stockholm. Investeringsperioden för de anställda skall vara 1 juni 2014 – 31 december 2014.
För de deltagare vars investering kvarstår och som är fortsatt anställda vid programmets utgång den 31 december 2017 utgår matchningsaktier 1:1. Om dessutom de av styrelsen fastställda finansiella målen för matchningsperioden 2015 – 2017 är uppfyllda kan även prestationsaktier utgå 1:1 i förhållande till de ursprungligt sparade aktierna. Överlåtelse av såväl matchningsaktier som prestationsaktier kommer att ske vederlagsfritt under perioden 1 januari – 31 mars 2018.
Styrelsens förslag om införande av aktiesparprogram baseras på att aktier för fullgörande av Bolagets leveransskyldighet gentemot deltagarna i programmet anskaffas genom återköp i marknaden. Återköp förväntas ske direkt i samband med investeringsperioden d.v.s. under 2014 och kräver därför beslut av Årsstämman 2014. Under antagande om fullt deltagande innebär förväntat antal sparade aktier att det högsta antal aktier som skall återköpas kommer att uppgå till ca 150 000 stycken, vilket motsvarar omkring 0,7 procent av antalet aktier i Bolaget.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv på NASDAQ OMX Stockholm av högst 150 000 stycken aktier. Förvärvet ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).
Uppskattade kostnader
Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till ca 5,2 Mkr, fördelade över åren 2015 – 2017. Ca 3,6 Mkr avser kostnader enligt IFRS 2, vilka inte påverkar kassaflöde eller eget kapital. Resterande 1,6 Mkr avser sociala avgifter och baseras på ett antagande om att aktiekursen vid programmets slut uppgår till 40 kr.
Beräkningarna bygger på att samtliga tillgängliga aktier avseende såväl matchnings- som prestationsaktier kommer att utnyttjas.
Motiv till förslaget
Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget.
Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för både Bolaget och dess aktieägare.
Majoritetskrav
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag finns på bolagets hemsida.
Övrigt
Följande handlingar kommer från och med 4 april 2014 att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor i Dalstorp och på bolagets hemsida, www.svedbergs.se
- Årsredovisning inklusive koncernredovisning och revisionsberättelse.
- Styrelsens yttrande avseende förslag till utdelning.
- Revisorernas yttrande över ersättning till ledande befattningshavare.
- Styrelsens fullständiga förslag rörande punkt 13, principer för ersättning till ledande
befattningshavare. - Styrelsens fullständiga förslag rörande inrättande av aktiesparprogram samt förvärv av aktier i anslutning till fastställt aktiesparprogram.
- Fullmaktsformulär.
Kopior av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare som så begär.
Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Totalt antal aktier uppgår till 21 200 000 vilka är fördelade på 1 272 000 A-aktier och
19 928 000 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till 10 röster och varje B-aktie berättigar till en (1) röst. Totalt antal röster uppgår till 32 648 000. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och resultat.
Dalstorp i mars 2014
Styrelsen
Informationen i denna bokslutskommuniké är sådan som Svedbergs skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande 28 mars 2014, kl. 11.00
Information beträffande denna rapport lämnas av VD Fredrik Björkman på 0321-53 30 00.
