Uttalande från oberoende budkommittén i Svedbergs med anledning av budpliktserbjudande från Stena Adactum

Svedbergs i Dalstorp AB (publ) (”Svedbergs” eller ”Bolaget”) oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna i Svedbergs att inte acceptera det kontanta budpliktserbjudande som lämnats av Stena Adactum AB (”Stena Adactum”) den 22 mars 2022.

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för styrelsen i Svedbergs i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Den 14 mars 2022 offentliggjorde Svedbergs största aktieägare Stena Adactum att Stena Adactum hade förvärvat 354 700 B-aktier i Svedbergs till ett högsta pris om 50 SEK per aktie. Genom förvärvet uppnådde Stena Adactum en direkt och indirekt[1] ägarandel motsvarande cirka 30,7 procent av aktierna och rösterna i Svedbergs[2]. Genom förvärvet av ytterligare aktier i Svedbergs uppstod en skyldighet för Stena Adactum, enligt lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2022:08, att inom fyra veckor från förvärvet lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Svedbergs (ett så kallat budpliktsbud).

Den 22 mars 2022 lämnade Stena Adactum ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Svedbergs att överlåta samtliga sina aktier i Svedbergs till Stena Adactum för 50 SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”) och avser att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet den 1 april 2022. Erbjudandet omfattar B‑aktier[3] i Svedbergs, vilka är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 24 320 521 aktier[4] i Svedbergs som inte direkt eller indirekt ägs av Stena Adactum eller dess närstående parter, uppgår till cirka 1,2 miljarder SEK. Erbjudandet värderar Svedbergs, baserat på samtliga 35 323 758 aktier[5] i Svedbergs, till cirka 1,8 miljarder SEK.

Erbjudandepriset för varje B-aktie motsvarar[6]:

• I förhållande till stängningskursen om 46,40 SEK på Nasdaq Stockholm den 11 mars 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten), en premie om cirka 7,8 procent;

• I förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 41,58 SEK på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 11 mars 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten), en premie om cirka 20,3 procent;
   
• I förhållande till stängningskursen om 50,60 SEK på Nasdaq Stockholm den 21 mars 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), en premie om cirka
  -1,2 procent; och

• I förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 43,05 SEK på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 21 mars 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), en premie om cirka 16,1 procent.
   

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 4 april 2022 till och med den 4 maj 2022. Stena Adactum beräknas påbörja utbetalning av vederlaget i Erbjudandet omkring den 10 maj 2022.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter erhålls, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Stena Adactum. Stena Adactum har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Stena Adactum kommer att finansiera Erbjudandet genom befintliga medel, tillgänglig bankfinansiering och med stöd av medel tillhandahållna av Stena AB.

För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till https://svedbergsbudplikt.se/sv/.

Den oberoende budkommittén

Styrelsen i Svedbergs har uppdragit åt de oberoende styrelseledamöterna Leif Dahl, Susanne Lithander, Ingrid Osmundsen, Jan Svensson, Kristoffer Väliharju och Anna Westin att formera en oberoende budkommitté för att handlägga och besluta i frågor avseende Erbjudandet som normalt hade hanterats av styrelsen i dess helhet. Styrelseordföranden i Svedbergs Anders Wassberg, i egenskap av VD och koncernchef i Stena Adactum, ingår inte i budkommittén, ej heller har Joachim Frykberg, som innehar annat styrelseuppdrag inom Stena Adactum-koncernen, deltagit i  handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

Med anledning av att Svedbergs styrelseordförande Anders Wassberg även är VD och koncernchef i Stena Adactum omfattas Erbjudandet av avsnitt III i Takeover-reglerna. Den oberoende budkommittén har därför, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Pareto Bank. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Pareto Bank ett fast arvode oberoende av erbjudandevederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska den oberoende budkommittén, baserat på vad Stena Adactum uttalat i pressmeddelandet avseende offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Stena Adactums strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Stena Adactum har i sitt pressmeddelande bland annat uttalat följande:

”Stena Adactum har varit aktieägare i Svedbergs sedan 2016 och har under hela sitt ägarskap stöttat Svedbergs ökade fokus på lönsam tillväxt genom såväl organisk som förvärvad expansion. Stena Adactum ser positivt på Svedbergs möjligheter till fortsatt utveckling och stödjer därmed också de initiativ som genomförs för ökad totalavkastning till aktieägarna.

Stena Adactum är en långsiktig ägare, vilket skapar förutsättningar att stötta långsiktiga strategiska initiativ så att bolagen Stena Adactum investerar i kan nå sin fulla potential. Genom Erbjudandet ser Stena Adactum en möjlighet att fortsätta investera i ett kvalitetsföretag och som aktiv ägare utveckla och stärka Svedbergs verksamhet.

Stena Adactums planer för den framtida affärs- och den allmänna strategin innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Svedbergs bedriver sin verksamhet, eller Svedbergs och Stena Adactums ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.”

Den oberoende budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Den oberoende budkommitténs uttalande om Erbjudandet

Den oberoende budkommittén anser att Bolaget genom det nyss genomförda strategiska förvärvet av Roper Rhodes Limited har tagit ett viktigt steg i Svedbergs aktiva förvärvsagenda och vision om att bli en ledande badrumsinredaren på utvalda marknader i Europa. Genom den efterföljande företrädesemissionen som beslutades av styrelsen den 11 februari 2022 har Svedbergs även säkerställt en optimal kapitalstruktur inför det fortsatta arbetet med att uppnå Bolagets vision. Svedbergs fortsätter därmed arbetet med att bli en ledande badrumsinredare på utvalda marknader i Europa med fyra starka varumärkesbolag och möjligheter till ytterligare förvärv som matchar Bolagets höga ambitioner.

Den oberoende budkommittén har vid utvärderingen av Erbjudandet beaktat såväl ovan beskrivna långsiktiga tillväxtmöjligheter för Bolaget, som de utmaningar som är förknippade med en aktiv förvärvsstrategi samt marknadsutsikterna för Bolagets verksamhet och grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den oberoende budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på respektive marknad där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Den oberoende budkommittén har utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Svedbergs värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Svedbergs och den oberoende budkommitténs syn på Svedbergs långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. I förhållande till de ovan redovisade budpremierna har den oberoende budkommittén även beaktat att teckningsperioden i den nyligen genomföra företrädesemissionen avslutades den 8 mars 2022, dvs. kort tid före det att Stena Adactum den 14 mars 2022 offentliggjorde de äger över 30 procent av aktierna och rösterna i Svedbergs och informerade marknaden om att de avser att offentliggöra ett budpliktsbud avseende resterande aktier till ett pris om 50 SEK per aktie. Den oberoende budkommittén anser att dessa beskrivna omständigheter medför att ovan redovisade budpremier i förhållande till stängningskurs och volymvägda genomsnittliga betalkurs, den 11 mars 2022 respektive den 21 mars 2022, inte ger en fullt rättvisande bild.

Efter att ha genomfört denna utvärdering bedömer den oberoende budkommittén att villkoren för Erbjudandet inte reflekterar Svedbergs långsiktiga tillväxtmöjligheter. Bedömningen grundar sig även på Pareto Banks värderingsutlåtande avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i Svedbergs av Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet är Pareto Banks uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Svedbergs.

Mot ovan bakgrund rekommenderar den oberoende budkommittén enhälligt Svedbergs aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén tycker dock att det är positivt för Bolaget att huvudägaren Stena Adactum visat intresse för ökat ägande i Bolaget och viljan att bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin industriella erfarenhet och finansiell styrka.

Övrigt

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Svedbergs.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Per-Arne Andersson, VD och Koncernchef

E-mail: per-arne.andersson@svedbergs.se

Tel: +46 70 638 50 12

Susanne Lithander, Talesperson för den oberoende budkommittén

E-mail: susanne.lithander@live.se

Tel: +46 73 037 08 74

Denna information är sådan information som Svedbergs i Dalstorp AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs Marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 29 mars 2022 kl. 18.00 CEST.

Om Svedbergs

Svedbergs startades 1920 och koncernen bedriver verksamhet i Norden och Storbritannien. Koncernens bolag utvecklar, designar och försäljer badrumsmöbler och närliggande produkter. Under devisen samarbete utan sammanblandning utvecklar kontinuerligt koncernens bolag sina produktsortiment för hela badrummet. Genom ett nära samarbete med partners tillgodoses konsumentens köplust att inreda sitt badrum. Koncernen bedriver sin verksamhet under varumärkena Svedbergs, Macro Design, Cassøe och Roper Rhodes. Moderbolaget Svedbergs i Dalstorp AB bedriver sin verksamhet i Dalstorp utanför Ulricehamn. Dotterbolaget Macro Design i Laholm, dotterbolaget Cassøe A/S i Herning Danmark, dotterbolaget Roper Rhodes, inkl. Tavistock och R2, i Bath Storbritannien.